银监新规后地产企业之银行融资注意事项与操作要点
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1、地产金融热点实务问答（五）——银监近期集中发文后地产融资现状以及银行通过信托、资管、私募向地产公司提供融资的后市分析
一、银监现场检查与银行自查
二、银监严惩违规贷款
三、从贷款“三查”重新审视地产的银行渠道融资
四、地产企业银行融资渠道的趋势预测
本文字数：4553字 阅读时长：6分钟
受银监近期连续发文的影响，银行业金融机构遭遇了史上最严的监管，银行对地产提供融资所涉的各类问题更是首当其冲。本公众号于2017年4月18日、4月24日分别发布《地产金融热点实务问答（四）——银监会近期密集发文对银行、私募和信托的影响以及当前地产融资产品的备案情况和发展态势》、《地产金融热点实务问答（五）——银监近期集中发文后地产融资现状以及银行通过信托、资管、私募向地产公司提供融资的后市分析》后，很多银行人士向笔者咨询银行后续向地产行业提供融资的走势问题。为便于读者对该问题有更清晰的认识，笔者近期与一些大型国有行、全国性股份行、外资行、城商行、农商行等银监系统的金融机构进行了深入沟通，并就地产行业银行融资的现状及后续走势进行了梳理，希望读者能从中得到启发或警示。
近期银监新规文件清单如下，如需以下文件，请联系西政地产金融研究院秘书刘靖领取（联系方式：13728728870，微信同号）。
《关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见》（银监发〔2017〕4号）；
《关于集中开展银行业市场乱象整治工作的通知》（银监发〔2017〕5号）；
《关于银行业风险防控工作的指导意见》（银监发〔2017〕6号）；
《关于切实弥补监管短板提升监管效能的通知》（银监发﹝2017﹞7号）；
《关于开展银行业“违法、违规、违章”行为专项治理工作的通知》（银监办发〔2017〕45号）；
《关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作的通知》（银监办发〔2017〕46号）；
《关于开展银行业“不当创新、不当交易、不当激励、不当收费”专项治理工作的通知》（银监办发〔2017〕53号）。
一、银监现场检查与银行自查
自2017年3月以来，银监陆续入驻部分银行进行现场检查，同以往的“雷声大、雨点小”不同的是，此次检查力度超过了以往的任何一次，也即监管层此次动了真格。从各银行目前的反应情况来看，基本上没有任何一家银行还像以前一样敷衍对待，最为明显的就是大部分银行都在根据银监的这波新规进行认真自查并在完善内控和各类监管、业务操作制度、流程等。
以上海银监局为例，该局在2017年一季度上海中资银行业金融机构监管情况通报会上明确提出，上海银行业要严格落实银监会系列文件要求，对“三违反、三套利、四不当”等违法违规行为及各类金融乱象进行严格自查、整改和问责，落实"三个责任"，确保专项治理等各项工作取得实效。按上述会议精神，银行层面主要落实如下三项工作：
一是落实一把手责任。要将落实银监会系列文件要求作为全年工作的重中之重，对于责任未落实、工作未到位的机构，追究其主要负责人的领导责任。
二是落实自查责任。要认真对照自查工作要求，确保通过自查摸清风险底数、揭示问题，并做到"有案可循、严肃问责"。
三是落实整改责任。要认真对照银监会下发的系列文件，及时完善相关的内控制度和操作流程，不断强化机构的合规文化和员工的合规意识。
与此轮监管形势相对应，上海银监局针对同业、理财、嵌套、穿透以及最敏感的地产融资进行了监管梳理，包括要求上海银行业更加主动地防控风险，坚决按照“把防控金融风险放到更加重要的位置”的总体要求，对标风险防控新形势，关注重点领域，坚守风险底线。具体来说，一是严格整治同业业务，加强交叉金融业务管控，做实穿透管理，不得对新开展的同业投资业务进行多层嵌套。要根据基础资产性质，准确计量风险，足额计提资本和拨备。二是切实防范房地产信贷风险，坚决落实有关房地产调控的各项要求，严格执行个人住房差异化信贷政策，审慎开展与房地产中介的相关业务合作，严禁银行业资金违规流入房地产领域。三是防范外部风险向银行业传染。加强与交易对手业务合作的风险排查，严格开展资质审核和尽职调查，防止外部机构业务违规和经营不当行为给银行自身带来风险传染。四是保持案防高压态势。持续强化操作风险管控，重视制度建设与执行，进一步加强员工行为管理，强化基础和基层“两基”管理。
二、银监严惩违规贷款
自2017年3月以来，银监针对检查情况进行了集中式的处罚。从罚单情况来看，违反贷款“三查”原则、违规放贷、违规操作票据业务、私售“飞单”、违规收费、以贷转存等都是违法、违规、违章的重灾区。根据笔者从公开渠道查询的处罚及产品信息，上述涉及“三违反、三套利、四不当”的行为很多都与地产行业存在千丝万缕的关系。以贷款“三查”不严为例，很多银行的项目经理、风控、分管的副行在前期业绩主导的基调下形成了“形式重于实质”的思维习惯，由此导致了贷款资金被挪用，资金流入地产行业的更是不计其数，而这也自然成为被罚的主要原因。票据方面，无真实贸易背景下的银行承兑汇票业务成为了票据业务处罚的重中之重，原地产公司惯用的“自融票”也可能在本轮新规中进入深度调整，以恒丰和华夏银行为例，非真实转让信贷资产、未严格审查贸易背景真实性办理票据承兑、贴现业务等是上述银行被罚的主要原因。值得注意的是，除了银行业金融机构以外，资产管理公司、金融租赁公司、财务管理公司也不同程度受罚，以中国信达资产管理股份有限公司及其分支机构为例，该公司今年基本领取了非银行金融机构总和过半的罚单，且不少罚单都与地产方向关系密切。
总体而言，对机构来说，违规放贷、票据违规操作、掩盖不良、规避监管、乱收费用、滥用通道、违背国家宏观调控政策等市场乱象是监管机构处罚的重点。同时，监管层加大了对金融从业人员的处罚力度，截止本文发出之日，现已有130多个责任人员被处罚，有个别被禁止从事银行业工作终身，还有不少被取消高管任职资格。因此，后续同业人士的从业风险将明显提高，对业务的合规要求也将被提到历史的新高度。
三、从贷款“三查”重新审视地产的银行渠道融资
贷款“三查”是指贷前调查、贷时审查和贷后检查。贷前调查是指贷款发放前银行对贷款申请人基本情况的调查，并对其是否符合贷款条件和可发放的贷款额度做出初步判断；调查的重点主要包括申请人资信状况、经营情况、申请贷款用途的合规性和合法性、贷款担保情况等。贷时审查是指审查人员对调查人员提供的资料进行核实、评定，复测贷款风险度，提出审核意见，按规定履行审批手续。贷后检查是指贷款发放后，贷款人对借款人执行借款合同情况及借款人的经营情况进行追踪调查和检查。如果发现借款人未按规定用途使用贷款等造成贷款风险加大的情形，可提前收回贷款或采取相关保全措施。
银监本轮新规发布之前，很多地产公司都会通过关联的实体类公司（甚至是壳公司）与银行沟通融资产品的设计（主要是融资用途），款项放出后，大部分时候也是任由融资方自行处置。以常规的地产融资操作手法为例，地产项目公司取得土地后如无法继续取得开发类的贷款，一般都是找关联的实业类企业做流动资金贷款（以项目公司土地做抵押）先套出土地款，再由融资主体（或受托支付的交易对手）将融资款以体外循环的方式输入该项目公司。因银行的放款更关注抵押物，因此该关联的实业类企业的经营瑕疵经常被各种材料粉饰。银行的表外业务方面，资管和信托的通道也一般难以体现风控的真正功能，也即大部分都是停留在形式上的合规，实质的经营风险被各种形式掩盖，各种风险也无法得到彻底披露。本轮监管新规发布后，通过关联实体设计融资故事或包装融资产品的做法将难以为继，取得融资款后变更款项用途的行为也可能在后续的监管文件要求中被逐步规范，因此银行融资口径的后市将明显收缩。当然，就监管层面而言，如银行强化贷款“三查”的要求，则不仅能较为全面地了解和掌握借款人经营状况以及贷款的风险情况，及时发现风险隐患，采取相应风险防范和控制措施，保障银行信贷资金安全，同时也可以在贷款出现风险后，对相关责任人员进行责任追究。
四、地产企业银行融资渠道的趋势预测
银监本轮新规引起的连锁反应非常明显，一是银行的额度明显收紧，二是银行对企业的贷款利率同比去年平均上升了1至2个点。受新规影响，银行后续对贷款“三查”的执行力度将明显加强，融资主体的资信及融资款的使用将成为监管和检查重点，银行表外（委外、通道业务）按新规要求纳入广义信贷和统一授信管理后，嵌套、杠杆等问题将明显压缩地产方向的融资产品。
先前业内出现大量关于银监本轮新规后银行委外出现“赎回潮”的消息，笔者与大量银行人士沟通后，基本可断定目前未出现银行委外“赎回潮”或巨额赎回的情况。其一，就定义而言，银行委外一般指银行委托给非银金融机构管理投资的资金，包括表内自营资金（加上并表的保本理财资金）的委外和表外理财资金的委外，广义委外形式包括基金专户、券商资管计划、公募/定制基金等。其二，就市场操作而言，委外赎回的类型主要是自然到期不再续作和对不合格的委外机构进行调整两种情形，根据新规，在做委外（包括通道业务）的过程中只要把握好几个原则，比如钱来源于谁就由谁负责、穿透到底层的资产、对于合作的机构进行名单制的管理、穿透到底层监管之后仍达到相应的监管指标等，基本上就不存在明显受限的情形。
当然，就地产行业而言，受4号规范等文件的影响，嵌套、杠杆和穿透问题较其他行业的监管会更加严厉一些。具体来说，主要是以下两个监管要点：
一是穿透核查底层资产。目前银行资金通过资管、信托或私募基金投资地产行业均受到不同程度的约束，信托层面未满足四三二条件的已基本不敢放款，资管层面涉及地产行业融资的已少之又少（受新八条底线的叠加影响），私募层面股权融资涉及地产方向的也已开始放慢审核速度（债权投资涉及4号规范的已明显收缩）。
二是杠杆倍数问题。目前监管部门对金融产品的核心监管态度是穿透核查、去杠杆。根据新八条底线的要求，对于股票类以及混合类资管计划杠杆倍数不超过1倍；固收类结构化资管计划杠杆倍数不超过3倍；其他类结构化资管计划杠杆倍数不超过2倍。同时，根据《备案管理规范第3号》的要求，结构化资产管理计划嵌套投资于其他金融产品，管理人应当依据勤勉尽责的受托义务要求履行向下穿透审查义务，即向底层资产方向穿透核查，以确定受托资金的最终投资方向符合杠杆比例等方面的限制性要求。亦即对于资管计划，需穿透至底层资产，整体核查产品的杠杆倍数。信托层面的杠杆问题与资管计划大同小异，根据《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见（银监办发﹝2016﹞58号）》的规定，结构化股票投资信托产品杠杆比例，优先受益人与劣后受益人投资资金配置比例原则上不超过1：1，最高不超过2：1，不得变相放大劣后级受益人的杠杆比例。另外，按照《关于开展银行业金融机构房地产相关业务专项检查的紧急通知》的要求，对多层嵌套等产品有穿透性要求，并严控信托资金用途和流向。
综上所述，地产企业今后向银行取得融资将越来越难，传统信贷受贷款“三查”影响将逐渐失去腾挪空间，表外、通道业务受嵌套、杠杆限制、统一授信管理以及底层资产穿透核查影响也将被逐步规范，原同业和理财业务的腾挪空间也将逐步收缩。尽管如此，笔者认为在当前形势下，地产企业仍旧可以通过与其他经营类实体合作、交叉持股、股权投资等方式完成银行的融资和对地产的资金输入，当然，笔者亦坚持认为合规应成为今后所有地产、金融融资操作的第一要义，笔者亦随时欢迎广大读者的咨询和交流。
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